빌보 배긴스와 참나무 방패 소린, 난쟁이 족이 떠난 거대한 여정의 끝에 난쟁이 족은 원래 자신들의 터전이던 에레보르에 있는 엄청난 보물을 되찾지만 이는 무시무시한 용 스마우그가 호수마을의 무기력한 주민들을 공격하게 되는 결과를 낳는다. 소린은 탐욕에 서서히 눈이 멀어 우정과 명예를 저버린 채 왕의 보물 아르켄스톤을 찾는다. 암흑의 군주 사우론은 오크 군대를 보내 외로운 산에 기습 공격을 감행한다. 마침내 다섯 군대의 전투가 시작되고 빌보는 본인과 친구들의 목숨을 걸고 싸워야만 하는데…